【课程背景】

“这些是带着文明的面具，其实是弱肉强食的游戏规则。”这句国际著名仲裁专家、香港国际仲裁中心名誉主席杨良宜先生对全球商业游戏规则的评述。
近年来，中资企业不断积极在海外寻找扩张机会。据不完全统计，2016年一季度中国企业海外并购交易金额较2015年四季度增长3倍，达到1155亿美元，占2016年一季度全球跨境并购量近1/2。
海外投资所遵循的是国际规则，而中国企业并不是国际规则的制定者和创造者。中国现在所处的发展阶段和中国企业的成熟程度，还处在一个学习规则和了解规则的地步，只有了解规则、熟悉规则、运用规则，才能完成交易、更好的保护公司的利益，才有可能在未来从”学习规则”到”创造规则”，从”创造规则”到”引领规则”。

【课程大纲】

第一部分：跨境并购交易架构及外部团队
一、跨境并购交易如何搭交易架构
1.跨境并购交易搭建框架的考虑因素
2.跨境并购交易搭建框架实例
二、跨境并购交易中外部顾问的管理
1.跨境并购交易中外部顾问的选择
2.跨境并购交易中外部顾问的管理
3.跨境并购交易中外部顾问的风险控制
第二部分：跨境并购交易的尽职调查
一、跨境并购尽职调查的趋势与发展
二、卖方尽职调查
三、跨境并购交易中尽职调查与披露函的关系
1.富士康与夏普交易实例
2.披露函的种类、功能及与索赔机制的关系
四、跨境并购交易中的环境责任调查
五、跨境并购交易中的保险调查
六、跨境并购交易中的人力资源调查、FDD及税务调查
第三部分：跨境并购交易的主要协议及谈判
一、跨境并购交易中的保密协议
1.跨境并购交易上市公司保密协议的特点及谈判点
2.跨境并购交易中的联合防御协议（Joint Defense Agreement）的功能、特点及谈判点
3.跨境并购交易保密协议引发纠纷实例
二、跨境并购交易中的前期交易文件
1.跨境并购交易文件前提交易文件撰写要点
2.跨境并购交易前期文件容易引发问题的谈判点
3.跨境并购交易前期文件引发纠纷实例
三、跨境并购交易文件私有公司买卖协议、股东协议谈判点、难点
1.跨境并购交易文件关注点
2.重要谈判点、难点及交易各方立场与利益分配分析
3.跨境并购交易文件中的托管协议谈判点
4.跨境并购交易股东协议重要条款谈判点
四、跨境并购交易文件上市公司并购安排及相关协议谈判点
1.跨境并购交易文件上市公司并购管理层的关注点
2.跨境并购交易上市公司相关协议的发展
3.如何控制跨境并购上市公司的交易不确定性
五、跨境并购交易中与工会的沟通谈判
1.跨境并购交易中工会的作用
2.跨境并购交易中工会问题的处理
第四部分：跨境并购交易中的融资
一、跨境并购交易的融资类型
1.跨境并购交易的融资类型
2.跨境并购交易的融资合作方选择
二、跨境并购交易融资风险分配
1.融资巧借力的方式
2.融资风险与反向分手费
3.融资的确定性
第五部分：跨境并购交易的风险管理
一、跨境并购交易中的政府风险分配
1.跨境并购交易中的政府审批风险
2.跨境并购交易中政府风险分配
二、跨境并购交易交割后争议处理
1.价格调整条款的争议及处理要点
2.跨境并购交易中的合约损害赔偿
3.跨境并购交易中的并购保险
三、跨境并购交易中的董事责任及股东诉讼
1.董事责任
2.股东诉讼及发展趋势
第六部分：英美上市公司并购实务
一、英国上市公司并购实务
1.英国上市公司并购类型、流程及特点
2.英国上市公司并购注意的风险点
3.英国上市公司并购所涉及的主要交易文件及谈判要点
二、美国上市公司并购实务
1.美国上市公司并购类型、流程及特点
2.美国上市公司并购注意的风险点
3.美国上市公司并购所涉及的主要交易文件及谈判要点
第七部分：海外并购案例分享
一、中国化工并购先正达430亿美元交易
中国企业跨境并购的特点、发展和市场惯例
二、中国买方如何在不请自来交易中获胜？
1.安邦与万豪争取喜达屋
2.中联重科争取TEREX
3.武岳峰资本争取AFFX
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